本方案优势：可突破债务人公司有限责任，并要求对方股东对公司债务承担无限连带责任，避免赢了官司，但对方公司没钱可还的窘境。

在实务中，广大企业主经常会遇到这种窘境，对方公司的注册资本只有50万，但欠了我们200万的货款不还。

咨询了律师，但律师却说：我们只能保证打赢官司，但能拿回来多少钱不好说。

债权人问：为啥赢了官司但钱还不一定拿的回来呢？

律师说：因为对方是有限责任公司，注册资本只有50万，如对方公司账上一分钱都没有的话，那么我们最多就只能要求对方公司股东还50万，剩下的就很难拿回来了，除非能够否定对方公司独立人格，但这一点很难做到。

债权人：......

债权人听到律师这样说可能会很崩溃，但其实律师给出这样的答案其实是非常中肯的。其中提到了一个否认公司独立人格的问题，这也就是业界所称的“揭开公司面纱”制度，做律师的朋友应该都知道，除了一人有限责任公司外，在其它情况下想要突破公司的有限责任真的非常困难。

我们在前文《案例解析如何通过银行流水揭开对方公司面纱》一文中我们提到了一种方案：如果对方公司股东存在擅自使用个人账户收付公司货款、服务费等情况的话，那么我们就有权以股东与公司财务混同为由认定人格混同，进而追究到对方股东的无限连带责任。

此外，还有第二种方案就是：如果对方公司存在营业执照被吊销的情况，或者是股东偷偷把公司注销掉的情况的话，那么依据《公司法》第180条、《公司法解释二》第7条、第18条，我们就可以追究到对方公司股东的无限连带责任。参考判例为（2016）粤 0304 民初 23743 号、（2010）深中法民二终字第 22 号，这种方案在后续文章中我们也会再介绍给大家。

但这种以上两种方案都不具备普适性，因为在交易数额较大的情况下，大部分公司都会使用公账收付货款或服务费等相关款项，不会使用股东私人账户，而对方公司出现营业执照被吊销或股东偷偷把公司注销掉的情况一般也是不会出现的，所以上述的两种方案我们一般是没有办法运用的。而今天我们带给大家的方案则具备较大的运用空间，这种方案就是利用破产清算程序突破公司的有限责任，以下我就详细给大家介绍下这种方案。

 本方案的法律依据为《公司法解释二》第18条：有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

从上述法条规定我们可以得出，本方案需证明的事实是：“对方公司股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”。而能够达到这样证明目的的重要证据就是《破产清算民事裁定书》，该重要证据的长相如下所示：

中级法院的《破产清算民事裁定书》除了会宣告公司破产并终结破产程序外，还会载明这样一个事实：管理人未接管到XX公司的财务账册及文件资料，导致公司无法清算。等到了这个时候，债权人便可以根据这样一个事实以“股东损害公司债权人利益”为由对公司的所有股东提起诉讼，进而追究其无限连带责任。届时法院会作出如下图所示的胜利判决：

此外，关于申请破产的程序可能大部分律师朋友会有点陌生，这里我给大家再简单的介绍一下：申请破产的前置条件是债务人公司“资不抵债”，具体点讲就是在案件执行程序进入到最后的时候，等执行法院的《财产查证结果通知书》及《终本裁定书》下来后，我们便有权以债务人公司查无财产可供执行为由证明其已经出现了“资不抵债”的情形，然后我们拿着《民事判决书》/《仲裁裁决书》、《财产查证结果通知书》及《终本裁定书》向深圳中院申请破产即可，最终我们就可以拿到本方案的关键证据《破产清算民事裁定书》。

最后，我们来总结一下执行上述方案需经过的所有步骤：

1、起诉或申请仲裁，并拿到胜诉《民事判决书》/《仲裁裁决书》；

2、申请强制执行，并拿到《财产查证结果通知书》及《终本裁定书》；

3、向深圳中院申请破产，并拿到《破产清算民事裁定书》；

4、最后，以“股东损害公司债权人利益”为由对公司的所有股东提起诉讼，进而追究其无限连带责任。

附成功深圳判例：（2018）粤0304民初21272号、（2018）粤0303民初12536号、（2018）粤0304民初27049号、（2018）粤0304民初17305号。

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