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股东抽逃出资后又陆续向公司转入款项，转入款项备注为“投资款”“还款”“往来款”等，该转让款项能否认定为补足抽逃出资？

裁判要旨

在股东抽逃出资的情况下，股东事后向公司转账注明为“投资款”等，该转账款项的性质并不能确定是补足出资款，也有可能是借款。

案情简介

张某、高某在浩源公司成立时认缴2000万元注册资本，验资后将资金全部转出。浩源公司后经历两轮融资，姚某及高康资本公司增资时，股东会决议均载明张某、高某已实缴出资。张某后续向浩源公司转入5671.67万元（摘要含“投资款”“还款”等），但公司财务记账均为“其他应付款”， 高某没有向浩源公司的打款记录。姚某、高康资本公司诉请张某、高某返还抽逃的出资本息。

裁判要点

1、注册资本独立于公司资产，抽逃出资行为本身违法，无论公司资产是否充足。

2、股东主张已补足抽逃出资，需证明资金转入明确用于补资（如会计处理、股东决议等），仅证明资产增加或款项往来不足为据。

3、专业机构尽调不替代股东法定出资义务，后续股东对出资的确认不豁免抽逃股东责任。

4、未经法定程序抽回资本即推定损害公司权益，无需额外证明实际损失。

实务启示

1、股东出资规范

避免验资后撤资，若需资金往来需严格区分“借款”与“出资”，完善会计凭证与股东协议。

2、投资尽调风控

投资方应穿透核查注册资本实缴情况（银行流水、验资报告），并在协议中要求股东承诺出资无瑕疵。

3、权利救济路径

股东如与公司存在其他债权（如垫付建设款），应单独主张，避免与出资责任混同。

相关法律规定

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第五十三条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2020修正）

第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

第二十条 当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

案件来源

张某、高某与高康资本公司等股东出资纠纷案【(2021)最高法民申7206号

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