案件详情：A公司于2004年7月28日注册成立，系中外合资经营企业，公司注册资本为1.45亿元。目前A公司的登记股东为:傅际综（持股36.8%）、傅琛（持股5.1%）、傅建玮（持股5.1%）、李安梅（持股4%）、B公司（持股24.5%）、香港宇轩发展有限公司（持股24.5%）。

　　2015年5月27日，B公司作为卖方与傅际综作为买方，共同签署一份《股权转让协议》，约定:B公司将其持有的A公司的24.5%股权中的20%转让给傅际综，股权转让的价款为8000万元（以下币种未特别注明，均为人民币）；在2015年6月15日前，傅际综应当将购买价款中的人民币1800万元存入B公司指定的银行账户，剩余金额即6200万元于2015年6月30日之前存入前述由B公司指定的账户中。协议第五条第5.01款约定:傅际综应努力及时并在尽可能短的时间内申请并取得履行本协议、完成本协议拟议之交易所有必需的中国政府及监管部门的批准、同意和授权，并向中国相关政府部门办理履行本协议、完成本协议拟议之交易所必需的所有登记和备案，主要包括商务主管部门批准、外管局登记和工商登记。第九条第9.12款约定:本协议的订立、效力、解释、签署及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。第9.13款约定:如果协议项下的争议无法通过协商解决，则任何一方可以将该事项提交上海市第一中级人民法院诉讼。

　　2015年6月15日，B公司通过电子邮件将其指定收款的银行账户告知了傅际综。同年6月18日、6月19日，傅际综通过傅建玮向上述B公司的指定银行账户中分别存入50万元，共计100万元。

　　一审法院另查明:2015年6月30日，恩成商务咨询（香港）有限公司出具一份费用清单，列明其为B公司提供专业服务，并收取公证认证转递费、翻译费等共计11720港元。B公司已支付上述款项。

　　B公司为主张股权转让款，致涉讼，要求判令:1、傅际综和A公司向外商投资企业审批机关办理涉案股权转让的报批手续；2、若傅际综和A公司不履行上述义务，B公司可自行向外商投资企业审批机关办理涉案股权转让的报批手续；3、傅际综向B公司支付股权转让价款1700万元；4、傅际综赔偿B公司支出的合理费用暂计10万元；5、本案诉讼费由傅际综承担。

　　一审法院认为:

　　本案系涉港股权转让纠纷，双方当事人在股权转让协议中约定协议项下争议的解决应适用中国法律，该约定符合《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条  之规定，依法予以确认。

　　B公司起诉要求傅际综及A公司履行股权转让协议的报批义务，并要求傅际综支付股权转让款，而傅际综及A公司则抗辩股权转让协议尚未生效，故本案首先要解决的就是系争股权转让协议的效力问题。

　　一审法院认为，A公司系中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十四条  规定:“合营企业协议、合同和章程经审批机构批准后生效，其修改时同。”第二十条  规定:“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”本案系争股权转让协议由B公司与傅际综签订，该股权转让系A公司的重大事项，股权转让后公司股东持股比例将发生改变，合营合同及公司章程内容亦将相应变更，因此依据上述相关法规规定，系争股权转让协议应办理向审批机构报批的手续，经批准后涉案股权转让事项方能生效。根据本案股权转让协议的约定，傅际综负有向审批机构进行报批的合同义务，A公司作为股权转让的标的公司亦有协助报批的义务，故B公司诉请要求傅际综和A公司履行报批义务的诉请，以及若傅际综和A公司不履行上述义务，B公司可自行报批的诉请，符合法律规定，应予支持，一审法院对此予以先行判决。B公司的其它诉请将根据股权转让协议的审批情况再行处理。

　　据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条  第二款  ，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条 之规定，先行判决:一、傅际综和A公司在本先行判决生效之日起三十日内向外商投资企业审批机关办理本案股权转让的报批手续；二、若傅际综和A公司不履行上述第一项  报批义务，B公司可自行向外商投资企业审批机关办理报批手续。

　　判决后，A公司不服，向本院上诉称:一、股权转让协议签订之前，A公司没有召开董事会或股东会，股权转让协议未经公司其他股东同意，违反A公司的章程、合资合同以及我国法律的规定，对A公司不产生法律效力。二、股权转让协议约定，B公司有协助傅际综向审批机构进行报批的义务，一审法院认定A公司对向审批机构进行报批有协助义务，与事实不符，没有法律依据。三、一审法院在B公司没有提供报批所需资料、亦不履行协助傅际综办理报批义务的情况下，判令A公司与傅际综办理股权转让手续，亦违反法律相关规定。A公司请求撤销（2015）沪一中民四（商）初字第S48-1号民事判决，改判驳回B公司的诉讼请求。

　　被上诉人B公司辩称:一、A公司仅是本案第三人，不是被告，对被告的义务没有上诉权。二、傅际综是A公司的法定代表人和实际控制人，不存在侵犯公司权利的问题，作为公司内部股东的股权转让，不需要其他股东的同意。三、A公司作为目标公司，有法定的报批义务，一审法院判令傅际综和A公司一同履行报批义务，符合法律规定。B公司请求驳回上诉。

　　本院经审理查明:一审法院查明的事实属实。

　　本院认为:

　　本案系涉港股权转让纠纷，一审法院依法适用中华人民共和国法律正确，本院予以确认。

　　本院认为，A公司的股权转让系公司的重大变更，涉案股权转让协议应经外商投资企业审批机关批准后才生效。但B公司与傅际综之间的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，于法无悖，该股权转让协议依法成立。该协议虽未经批准未生效，但不影响协议中当事人履行报批义务条款及因该报批义务而设定的相关条款的效力。根据股权转让协议的约定，傅际综有向审批机构办理报批的合同义务。股权转让系公司重大事项，股权转让后，公司章程、董事会成员等也将相应变更，而这些都需由股权转让的标的公司A公司来实施完成。A公司负有向审批机关办理报批的法定义务。一审法院判令傅际综和A公司办理股权转让的报批手续并无不当。A公司上诉称股权转让协议未经董事会决议，缺乏报批所需的其他文件，不具备向审批机构报批条件，故股权转让协议对A公司不产生法律效力。对此，本院认为，召开董事会、准备报批所需文件等正是当事人履行报批义务的部分内容，并不因此影响协议中履行报批义务条款的效力，A公司的上诉理由不能成立。

　　综上，本院认为，原判决认定事实基本清楚，适用法律正确。A公司的上诉请求不能成立，原判决依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条  第一款  第（一）项 之规定，判决如下:

　　驳回上诉，维持原判。

　　二审案件受理费人民币80元，由上诉人A公司负担。

　　本判决为终审判决。

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